Apport-cession : le report de l'article 150-0 B ter nettement durci par la Loi de finances pour 2026. Par Yassine El Jouaidi, Expert-comptable.
La réforme de l’article 150-0 B ter, introduite par la Loi de finances pour 2026, durcit les conditions du report d’imposition sur les plus-values d’apport-cession. En alourdissant les obligations de réinvestissement et en restreignant les activités éligibles, le législateur redéfinit les stratégies de transmission et de réinvestissement des dirigeants, tout en complexifiant les montages fiscaux. Ce durcissement interroge sur l’équilibre entre attractivité économique et efficacité fiscale, alors que les acteurs doivent désormais anticiper des horizons temporels bien plus longs.
Quels sont les principaux changements apportés au mécanisme de report d’imposition sur les plus-values d’apport-cession ?
Le législateur a relevé à 70% la quotité du produit de cession à réinvestir (contre 60% auparavant), allongé le délai de réinvestissement à 3 ans (contre 2 ans), et uniformisé à 5 ans la durée de conservation des biens ou titres de remploi pour tous les types de réinvestissement. Surtout, il a redéfini les activités éligibles en excluant notamment les activités financières, immobilières ou celles bénéficiant de revenus garantis, tout en maintenant une quatrième voie ouverte via les fonds (FCPR, FPCI, etc.).
Pourquoi la redéfinition des activités éligibles au réinvestissement est-elle considérée comme le changement le plus lourd de conséquences ?
En excluant les activités financières, immobilières ou celles générant des revenus garantis, la réforme prive les dirigeants de stratégies de réinvestissement autrefois courantes, comme l’immobilier d’exploitation ou les montages financiers. Cette restriction force à repenser les schémas de transmission et de réinvestissement, en limitant les options à des activités commerciales, industrielles, artisanales ou libérales, ou à des participations dans des PME éligibles. Les commentaires professionnels divergent sur l’interprétation des activités financières, mais la prudence reste de mise face à un texte explicite.
Comment la réforme impacte-t-elle les stratégies de donation des titres reçus en rémunération d’un apport-cession ?
La durée de conservation exigée des titres donnés a été allongée : six ans pour les titres classiques (contre cinq auparavant) et onze ans pour les fonds (contre dix). Seuls les cas de purge immédiate (invalidité, licenciement, décès) échappent à cette règle. Cette mesure renforce l’engagement de long terme des donataires, tout en complexifiant les montages successoraux ou de transmission familiale.
Quels acteurs sont directement concernés par ces nouvelles règles, et quels risques encourent-ils en cas de non-respect ?
Les dirigeants de PME ou d’entreprises contrôlées qui réalisent des apports-cessions sont les premiers concernés, ainsi que les sociétés holding ou les investisseurs familiaux impliqués dans ces montages. En cas de manquement aux obligations de réinvestissement ou de conservation, le report d’imposition est rompu, entraînant une imposition immédiate assortie d’intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport. Les dirigeants souhaitant consommer le produit de leur cession sans réinvestissement entrepreneurial pourraient aussi être pénalisés, la cession directe devenant plus avantageuse.
Ce que ça pourrait changer
Cette réforme pourrait réduire l’attractivité des montages d’apport-cession pour les dirigeants souhaitant optimiser fiscalement leur transmission, en allongeant les délais de réinvestissement et en limitant les options stratégiques. Les acteurs devront désormais privilégier des schémas plus simples ou anticiper des engagements de long terme, sous peine de pénalités fiscales. Pour les cédants éligibles à l’abattement de 500 000 euros, la cession directe pourrait redevenir la voie la plus pertinente, sauf en cas de projet entrepreneurial avéré.
