Apport-cession : le report de l'article 150-0 B ter nettement durci par la Loi de finances pour 2026. Par Yassine El Jouaidi, Expert-comptable.

L'apport-cession est un dispositif fiscal français qui permet à un contribuable d'apporter des valeurs mobilières (actions, parts sociales) ou des droits sociaux à une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qu'il contrôle. Ce contrôle s'apprécie à la date de l'apport et peut être direct ou indirect via un groupe familial (conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs). La société doit être située en France, dans l'Union européenne ou dans un État lié par une convention d'assistance administrative. Le mécanisme est automatique et non optionnel. Une soulte (compensation financière) est tolérée jusqu'à 10% de la valeur des titres reçus, mais elle est imposée immédiatement. Le report de l'imposition de la plus-value (différence entre le prix d'achat et de vente des titres) est possible tant que les conditions ne sont pas rompues.

Le report d'imposition prend fin dans plusieurs cas : cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en échange de l'apport ; cession des titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport (sauf réinvestissement) ; opération sur des sociétés interposées (sociétés intermédiaires) ; ou transfert du domicile fiscal hors de France. La plus-value en report doit être déclarée chaque année sur la déclaration d'ensemble des revenus. En cas de manquement à l'obligation de réinvestissement, l'imposition est appliquée avec un intérêt de retard calculé depuis la date de l'apport, selon l'article 1727 du Code général des impôts (CGI).

Depuis le 21 février 2026, la quotité (part) du produit de cession à réinvestir passe de 60% à 70%, et le délai de réinvestissement est allongé de 2 à 3 ans. La durée de conservation des biens ou titres de remploi est uniformisée à 5 ans pour tous les réinvestissements (contre 12 mois auparavant, ou 5 ans pour les fonds). Ces changements allongent l'engagement de la société holding à 8 ans après la cession, contre 3 ans auparavant. Ces modifications visent à renforcer l'engagement dans des activités économiques réelles plutôt que financières ou immobilières.

Les activités éligibles au réinvestissement sont désormais limitées à celles définies pour la réduction d'impôt au titre de la souscription au capital de PME (article 199 terdecies-0 A). Cela exclut les activités procurant des revenus garantis (comme les tarifs réglementés de rachat d'électricité), les activités financières (courtage, change), la gestion de patrimoine mobilier, la construction immobilière à vendre ou louer, et plus largement les activités immobilières. Seules restent éligibles l'acquisition de capital conférant le contrôle d'une société éligible, la souscription en numéraire à son capital, ou l'investissement dans des fonds spécifiques (FCPR, FPCI, etc.) avec des contraintes renforcées.

Si le contrat de cession prévoit un complément de prix (somme supplémentaire versée après la cession), le produit de cession inclut ce complément. Le réinvestissement doit alors porter sur 70% du total, et chaque complément perçu ouvre un nouveau délai de 3 ans pour réinvestir le reliquat nécessaire. Par exemple, un earn-out (complément lié à la performance) étalé sur 3 ans peut prolonger l'obligation de réinvestissement jusqu'à 6 ans après la cession initiale. Le complément de prix est imposable comme plus-value uniquement s'il est lié à l'activité de la société, et non à la performance personnelle du cédant, sous peine de requalification en traitements et salaires.

La donation des titres reçus en échange d'un apport permet de purger la plus-value en report si le donataire contrôle la société bénéficiaire. Depuis 2026, la durée de conservation exigée est allongée : 6 ans (contre 5 ans auparavant) pour les titres, et 11 ans (contre 10 ans) pour les fonds. Des exceptions existent en cas d'invalidité (2e ou 3e catégorie), de licenciement, de décès du donataire ou de son conjoint. Ces durées visent à éviter les abus et à garantir un engagement durable dans l'économie réelle.

Le taux d'imposition en cas de fin de report reste fixé par l'article 200 A du CGI au taux en vigueur à la date de l'apport. Cependant, les prélèvements sociaux sont calculés au taux en vigueur au moment du fait générateur, soit 18,60% pour la CSG depuis la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, portant le prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 31,40%. Ce taux s'applique à la plus-value réalisée, après application éventuelle d'abattements.

L'abattement de 500 000 € en faveur du dirigeant de PME partant à la retraite, prévu à l'article 150-0 D ter, a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Pour en bénéficier, le cédant doit céder l'intégralité de ses titres ou plus de 50% des droits de vote, avoir exercé une fonction de direction éligible pendant 5 ans, détenir au moins 25% des droits pendant 5 ans, et cesser toute fonction avec liquidation des droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession. La PME doit respecter la définition européenne. Cet abattement s'applique uniquement à l'impôt sur le revenu (IR), les prélèvements sociaux restant dus sur la plus-value avant abattement.