Héritier non agréé d'une SAS : prescription et valorisation des actions après le décès d'un associé. Par Noémie Le Bouard, Avocat.
L’arrêt de la Cour de cassation du 16 septembre 2026 redéfinit le cadre juridique des transmissions d’actions de SAS en cas de décès d’un associé, en clarifiant deux enjeux majeurs : la prescription applicable aux actions en paiement de la valeur des titres et la date de valorisation des droits sociaux pour les héritiers non agréés. Cette décision, publiée au Bulletin, interroge la nature même des droits des héritiers exclus du capital et la portée de la liberté statutaire des SAS en matière de clauses d’agrément, avec des répercussions tant sur le contentieux sociétaire que sur la rédaction des statuts.
Quels sont les deux apports principaux de l’arrêt du 16 septembre 2026 concernant les héritiers non agréés d’une SAS ?
La Cour de cassation distingue clairement deux actions : d’une part, la contestation du refus d’agrément, qui relève d’un éventuel contentieux de nullité des décisions sociales, et d’autre part, la demande de paiement de la valeur des droits sociaux, qui constitue une action en paiement autonome soumise à la prescription quinquennale de droit commun. Par ailleurs, elle précise que, en l’absence de règles statutaires spécifiques, la valorisation des droits sociaux de l’héritier non agréé doit être appréciée au jour du décès de l’associé.
Pourquoi la qualification de l’héritier non agréé comme créancier plutôt qu’associé est-elle déterminante dans cette affaire ?
Cette qualification explique pourquoi l’action en paiement de la valeur des droits sociaux ne nécessite pas de contester la validité de la décision sociale ayant refusé l’agrément. Elle permet aussi de comprendre pourquoi la date de valorisation n’est pas celle du paiement, mais celle du décès, et pourquoi les droits de l’héritier se rattachent aux droits transmis au décès plutôt qu’à une participation sociale maintenue pendant le contentieux.
Quelles sont les conséquences pratiques de la distinction entre les deux types d’actions (nullité et paiement) sur le régime de prescription ?
Si l’héritier conteste uniquement le montant de la valorisation, son action relève de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil, et non du régime spécial des actions en nullité (qui, depuis le 1er octobre 2025, est réduit à deux ans). Le délai de cinq ans ne commence à courir qu’à partir du dépôt du rapport d’expertise, lorsque l’héritier dispose enfin des éléments nécessaires pour chiffrer sa demande.
Comment l’arrêt du 16 septembre 2026 s’inscrit-il dans le contexte plus large de la liberté statutaire des SAS en matière de clauses d’agrément ?
L’arrêt confirme que les statuts d’une SAS peuvent valablement soumettre toute transmission d’actions, y compris en cas de succession, à une clause d’agrément. Cette liberté statutaire contraste avec le droit commun des sociétés par actions, qui exclut généralement les clauses d’agrément en cas de transmission successorale, sauf pour la SAS où la liberté contractuelle prime.
Ce que ça pourrait changer
Cette décision pourrait inciter les rédacteurs de statuts de SAS à préciser davantage les modalités de valorisation des droits sociaux en cas de décès, afin d’éviter des contentieux prolongés. Elle rappelle aussi l’importance de distinguer clairement, dans les clauses d’agrément, les conséquences du refus d’agrément (notamment les règles de rachat et de valorisation) pour sécuriser les transmissions familiales.
