Héritier non agréé d'une SAS : prescription et valorisation des actions après le décès d'un associé. Par Noémie Le Bouard, Avocat.
La mort d'un associé de SAS ne soulève pas seulement une question successorale : elle peut également déclencher un contentieux complexe sur l'agrément des héritiers, la prescription de leurs actions et la valeur des titres transmis. Par un arrêt du 16 septembre 2026, la Cour de cassation précise le statut de l'héritier non agréé, distingue le contentieux du refus d'agrément de celui du prix et fixe, en l'absence de stipulation statutaire contraire, la date d'évaluation des droits sociaux au jour du décès.
Le 16 septembre 2026, la Cour de cassation a rendu un arrêt majeur concernant les héritiers non agréés d'une SAS (Société par Actions Simplifiée). Cet arrêt clarifie deux points essentiels : la prescription (délai pour agir en justice) et la valorisation des actions après le décès d'un associé. La Cour distingue clairement l'action visant à contester le refus d'agrément (qui ne fait pas de l'héritier un associé) de celle visant à obtenir le paiement de la valeur des actions. Elle précise que, en l'absence de règles dans les statuts, la valeur des droits sociaux doit être calculée au jour du décès de l'associé. Cet arrêt s'applique à tous les contentieux liés aux SAS en France, avec des implications pour la rédaction des statuts.
L'arrêt du 16 septembre 2026 précise que l'action en paiement de la valeur des actions, après expertise, relève de la prescription quinquennale de droit commun (article 2224 du Code civil). Cela signifie que l'héritier non agréé dispose de 5 ans pour agir en justice à partir du moment où il connaît les faits lui permettant d'exercer son droit. Dans l'affaire jugée, le délai a commencé à courir à la date du dépôt du rapport d'expertise (20 mai 2021), et non à la date du refus d'agrément (13 juillet 2016). La Cour souligne que l'héritier ne peut agir avant de connaître le montant exact de sa créance, ce qui justifie ce point de départ différé.
L'héritier non agréé ne devient pas associé de la SAS. Il acquiert uniquement une créance correspondant à la valeur des droits sociaux de son auteur décédé. Cette créance est distincte de la qualité d'associé et ne dépend pas des décisions sociales ultérieures. Dans l'affaire, les héritiers (l'épouse et le fils mineur) ont vu leur demande d'agrément refusée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016. Ils sont donc devenus créanciers de la valeur des actions, et non associés. Cette qualification juridique est centrale pour comprendre les droits de l'héritier et les règles applicables.
En l'absence de règles spécifiques dans les statuts, la Cour de cassation décide que la valeur des droits sociaux doit être appréciée au jour du décès de l'associé (26 juin 2015 dans l'affaire). Cette règle s'applique même si le paiement intervient plus tard. La cour d'appel de Montpellier avait retenu une valorisation à une date proche du désintéressement, mais la Cour de cassation a censuré cette approche. Cette solution se rapproche du régime des sociétés civiles (article 1870-1 du Code civil), mais la Cour fonde sa décision sur une interprétation combinée des articles 1843-4 du Code civil et L227-14 du Code de commerce.
Les statuts d'une SAS peuvent prévoir une clause d'agrément soumettant toute transmission d'actions (y compris en cas de succession) à l'approbation de la société. Contrairement au droit commun des sociétés par actions (article L228-23 du Code de commerce), la SAS offre une grande liberté contractuelle. Dans l'affaire, les statuts prévoyaient une telle clause, ce qui a permis aux associés survivants de refuser l'agrément des héritiers. Cet arrêt rappelle l'importance de rédiger précisément ces clauses, notamment pour déterminer les bénéficiaires soumis à agrément, les organes décisionnels, les délais et les modalités de rachat des actions en cas de refus.
L'expertise de l'article 1843-4 du Code civil joue un rôle clé dans la détermination de la valeur des actions. Elle intervient lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur le prix. Dans l'affaire, un expert a été désigné le 27 avril 2017 pour évaluer les droits sociaux, et son rapport a été déposé le 20 mai 2021. L'expert doit appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions existantes. Si ces règles sont silencieuses, la valeur est déterminée au jour du décès. Cette expertise n'est pas un simple avis, mais un mécanisme légal de fixation de la valeur.
La Cour de cassation distingue deux types de contentieux : celui visant à contester le refus d'agrément (qui relève du régime des nullités des décisions sociales) et celui visant à obtenir le paiement de la valeur des actions (qui relève de la prescription quinquennale). Dans le premier cas, l'action peut être soumise à un délai de 2 ans (depuis le 1er octobre 2025, article 1844-14 du Code civil). Dans le second cas, le délai est de 5 ans. Cette distinction est cruciale car elle détermine le régime juridique applicable et les chances de succès de l'action. La Cour rappelle que contester le montant du remboursement ne nécessite pas d'annuler la décision sociale initiale.
L'affaire concerne la SAS *JC France Industrie*, détenue à parts égales par un père et deux de ses enfants. À son décès le 26 juin 2015, sa seconde épouse et son fils mineur héritent de parts, mais l'assemblée générale du 16 juin 2016 refuse leur agrément. Les héritiers contestent la valorisation des actions et demandent une expertise, dont le rapport est déposé le 20 mai 2021. Ils assignent la société le 12 juillet 2021 pour obtenir le paiement de la valeur de leurs droits. La cour d'appel de Montpellier avait retenu que leur action n'était pas prescrite, mais la Cour de cassation a tranché en faveur d'une valorisation au jour du décès et d'une prescription quinquennale.
