Management packages : l'article 163 bis H a inversé la charge, la loi de finances pour 2026 en corrige les effets. Par Yassine El Jouaidi
Depuis le 15 février 2025, le gain réalisé par un dirigeant ou un salarié sur des titres reçus en contrepartie de ses fonctions est présumé salarial. Seule une fraction, plafonnée par une formule fondée sur la performance financière de la société, échappe à cette qualification pour relever du régime des plus-values.
Depuis le 15 février 2025, les gains issus des management packages (rémunérations sous forme de titres comme des actions ou des stock-options) sont soumis par défaut à l’impôt sur le revenu comme des traitements et salaires. Seule une partie de ces gains, calculée selon une formule précise, peut bénéficier du régime des plus-values mobilières, plus avantageux. Cette formule est : 3 × prix d’acquisition × performance financière − prix d’acquisition. La performance financière correspond au rapport entre la valeur réelle de l’entreprise à la vente et sa valeur à l’achat. Pour bénéficier de ce régime, trois conditions doivent être remplies : détenir les titres au moins deux ans, courir un risque de perte en capital, et que le gain soit lié à l’exercice des fonctions. La partie sous le plafond est taxée à 31,40 % (prélèvement forfaitaire unique en 2026), tandis que le surplus est taxé comme salaire avec une contribution salariale de 10 %.
La loi de finances pour 2026 a corrigé six points du dispositif initial, applicables rétroactivement depuis le 15 février 2025. D’abord, la valeur de référence pour le calcul du plafond n’est plus le prix payé, mais la valeur réelle des titres à l’acquisition, ce qui avantage les stock-options et BSPCE. Ensuite, les dettes liées aux titres sont prises en compte pour ajuster le prix de cession. Le plafond est aussi réduit des dividendes ou remboursements perçus pendant la détention. Un report d’imposition est prévu en cas d’échange de titres lors d’une fusion ou scission, sauf pour un apport à une holding personnelle. La donation des titres déclenche une imposition immédiate pour le donateur. Enfin, les retraits de titres depuis le 15 février 2025 dans un plan d’épargne en actions (PEA) ne sont plus soumis à imposition de la plus-value latente ni à la clôture du PEA.
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont des outils de rémunération réservés aux startups françaises non cotées ou dont la capitalisation est inférieure à 150 millions d’euros, immatriculées depuis moins de 15 ans. Depuis 2026, deux assouplissements facilitent leur utilisation : le seuil de détention par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %, et les salariés de sous-filiales détenues à 75 % peuvent en bénéficier. L’imposition des BSPCE se divise en deux parties : le gain d’exercice (différence entre la valeur du titre à l’exercice et le prix d’exercice) est taxé à 12,80 % ou 30 % selon l’ancienneté, sans abattement. Le gain de cession (différence entre le prix de vente et la valeur à l’exercice) relève des plus-values mobilières et peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants partant à la retraite.
L’article 163 bis H ne s’applique qu’aux opérations postérieures au 15 février 2025. Pour les opérations antérieures, la fiscalité reste celle définie par le Conseil d’État le 13 juillet 2021 : les gains issus de stock-options ou BSPCE liés à l’exercice des fonctions sont imposés comme des salaires, sans nécessiter de prouver un abus de droit. Une décision du 7 mai 2026 confirme cette règle : même en cas d’apport de titres correspondant à une rémunération taxable, le gain salarial est imposé immédiatement, sans sursis ni report d’imposition. Ces règles continuent de s’appliquer, y compris si le contribuable pensait avoir sécurisé son opération.
Pour sécuriser un *management package*, trois éléments doivent être documentés dès sa mise en place. D’abord, la *valeur des titres à l’entrée* doit être déterminée par une valorisation indépendante et conservée, car elle sert de référence pour calculer le plafond depuis 2026. Ensuite, il faut prouver la *réalité du risque de perte en capital*, car c’est une condition pour bénéficier du régime des plus-values. Les mécanismes comme les garanties de rachat ou les liquidités assurées peuvent neutraliser ce risque et donc exclure le bénéfice du régime. Enfin, la *durée de détention minimale de deux ans* doit être respectée pour éviter une imposition en salaires. Aucune décision judiciaire n’a encore validé ces nouveaux dispositifs, laissant la sécurité juridique partiellement théorique.
