Cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière : ce qui change depuis le 27 juin 2026

Le 25 juin 2026, la loi n°2026-534 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales est entrée en vigueur. Cette loi introduit des mesures strictes pour encadrer les cessions de parts sociales ou actions de sociétés dont l’activité principale est immobilière. L’objectif principal est de renforcer la transparence et de lutter contre les fraudes, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ces nouvelles règles s’appliquent à toutes les opérations réalisées à partir du 27 juin 2026, date d’entrée en vigueur effective des dispositions. La loi vise notamment à combler les lacunes des pratiques antérieures, où les cessions pouvaient être conclues de manière informelle, sans contrôle suffisant.

Avant le 27 juin 2026, les cessions de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière pouvaient être réalisées sous seing privé, c’est-à-dire par un simple accord écrit entre les parties, sans intervention d’un professionnel. Cette pratique posait plusieurs problèmes : difficulté à vérifier le consentement des parties, absence de traçabilité des fonds, et risques de fraude ou de litiges. Désormais, la loi impose que ces cessions soient formalisées par un acte authentique (rédigé par un notaire), un acte contresigné par un avocat, ou un document rédigé par un expert-comptable dans le cadre de ses missions professionnelles. Ces acteurs garantissent la validité juridique et la traçabilité de l’opération.

La loi introduit un nouvel article 1865-1 dans le Code civil qui rend nulle toute cession de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière non constatée par un acte authentique (rédigé par un notaire), un acte contresigné par un avocat, ou un document établi par un expert-comptable dans le cadre de ses missions professionnelles. Ces professionnels doivent rédiger l’acte dans le respect de leurs obligations légales, notamment celles définies par l’ordonnance du 19 septembre 1945 et l’article 59 de la loi du 31 décembre 1971. Cette mesure vise à sécuriser les transactions et à éviter les fraudes en garantissant l’authenticité des documents.

Depuis le 27 juin 2026, les cessions de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière sont soumises à un enregistrement fiscal obligatoire, conformément au nouvel article 635-0 A du Code général des impôts. L’enregistrement consiste à déclarer officiellement la transaction auprès de l’administration fiscale, ce qui permet de vérifier la légalité de l’opération et de s’assurer que les droits de mutation (impôts liés à la transmission) sont payés. Cette formalité, qui n’était pas toujours systématique auparavant, devient désormais une étape incontournable pour valider la cession.