Prêt souscrit par une SARL : la méconnaissance de l’intérêt social ne suffit pas à annuler l’engagement envers les tiers
Prêt souscrit par une SARL : la méconnaissance de l’intérêt social ne suffit pas à annuler l’engagement envers les tiers Sociétés Banque et finance.
Le 7 octobre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt important concernant les engagements financiers pris par une SARL. La Cour a précisé qu’un engagement souscrit par le gérant d’une SARL envers un tiers ne peut pas être annulé simplement parce que cet engagement ne servirait pas l’intérêt social de la société. Même si la méconnaissance de l’intérêt social est évidente, cela ne suffit pas à invalider l’engagement. La Cour a également confirmé la décision des juges du fond, qui avaient vérifié que l’opération litigieuse était conforme à l’objet social de la SARL. Enfin, la Cour a écarté toute responsabilité de la banque impliquée dans l’opération.
Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme de société commerciale où la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Le gérant est la personne désignée pour diriger la société au quotidien. Dans ce cas, le gérant a souscrit un prêt au nom de la SARL, mais un tiers a contesté cet engagement en invoquant son manque d’intérêt pour la société. La Cour de cassation rappelle que le gérant a le pouvoir de représenter la société dans ses engagements, sauf si une clause des statuts ou une décision des associés limite explicitement ce pouvoir. Ici, la Cour a jugé que la banque n’avait pas à vérifier si l’engagement était dans l’intérêt social de la SARL, car elle pouvait légitimement se fier aux pouvoirs du gérant.
L’intérêt social désigne l’ensemble des objectifs que la société doit poursuivre pour assurer sa pérennité et sa croissance, dans l’intérêt de ses associés et de ses créanciers. L’objet social est la description précise des activités que la société est autorisée à exercer, telle qu’elle est définie dans ses statuts. Dans cet arrêt, les juges du fond avaient vérifié que l’opération litigieuse (le prêt souscrit) était conforme à l’objet social de la SARL. La Cour de cassation a validé cette analyse, confirmant que l’opération ne dépassait pas les limites légales et statutaires de la société. Cependant, la Cour a précisé que même si l’engagement n’était pas dans l’intérêt social, cela ne pouvait pas, à lui seul, entraîner son annulation.
La banque qui a accordé le prêt à la SARL a été mise en cause par un tiers contestant l’engagement. La Cour de cassation a écarté toute faute de la banque, estimant qu’elle pouvait légitimement se fier aux pouvoirs du gérant pour engager la société. En effet, une banque n’a pas à vérifier systématiquement si un engagement est dans l’intérêt social de la société emprunteuse, sauf si des circonstances particulières le justifient (par exemple, un engagement manifestement illégal ou contraire aux statuts). Dans ce cas, la Cour a considéré que la banque avait agi en toute bonne foi, sans négligence, et n’avait donc pas à être tenue responsable.
