Rupture brutale et groupe de sociétés : commentaire critique d'un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 23 septembre 2026. Par Bertrand Besnard, Avocat.
Par un arrêt du 23 septembre 2026 (CA Paris, Pôle 5 – chambre 4, n° RG 24/20005), la chambre 4 du Pôle 5 de la Cour d'appel de Paris a débouté un fournisseur d'équipements de protection de son action en rupture brutale dirigée contre trois sociétés d'un réseau national de laboratoires de biologie médicale. Après avoir utilement rappelé que l'article L442-1, II du Code de commerce s'applique à l'activité d'achat des laboratoires, la cour a refusé d'apprécier la relation à l'échelle du réseau, au motif qu'un groupe de sociétés dépourvu de personnalité morale ne saurait constituer un partenaire commercial.
En octobre 2020, pendant la crise sanitaire, un fournisseur de consommables médicaux (gants, masques, etc.) a été référencé par un réseau de 900 laboratoires de biologie médicale, structurés en 30 sociétés d’exercice libéral (SELAS) et une société civile de moyens (SCM). La responsable des achats du réseau, rattachée à une SELAS, a négocié un tarif unique pour l’ensemble des structures et validé l’offre. Sur trois ans, le fournisseur a réalisé un chiffre d’affaires de 4,3 millions d’euros avec ces laboratoires. En janvier 2023, les commandes ont cessé sans consultation préalable. Le fournisseur, placé en liquidation judiciaire à cause de ce déréférencement, a attaqué trois sociétés du réseau pour rupture brutale de relations commerciales. Le Tribunal de commerce de Lyon a rejeté la demande en 2024, et la Cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement en septembre 2026.
L’article L442-1, II du Code de commerce interdit les ruptures brutales de relations commerciales établies. Les trois sociétés du réseau ont contesté son application en invoquant le caractère civil de leur activité de biologie médicale, arguant qu’elles n’étaient pas des commerçantes. La Cour d’appel de Paris a rejeté cet argument en adoptant une approche fonctionnelle : elle considère que l’article s’applique dès lors que l’activité en cause est économique, indépendamment du statut juridique des parties. Ainsi, même si les laboratoires sont des structures civiles, leur approvisionnement en équipements relève bien du droit commercial. Cette décision s’écarte de jurisprudences antérieures qui excluaient les professions réglementées (médecins, notaires, etc.) du champ d’application de ce texte.
Un groupe de sociétés, comme celui du réseau de laboratoires, n’a pas de personnalité morale propre et ne peut donc être directement responsable d’une rupture commerciale. Chaque société membre reste juridiquement indépendante. Cependant, la jurisprudence admet depuis 2016 que la responsabilité puisse être engagée par la société qui, au sein du groupe, a de fait pris la décision de rompre la relation, même si les commandes émanent des filiales. En l’espèce, le fournisseur a tenté de prouver que la responsable des achats du réseau (une SELAS) et la SCM (qui a confirmé le déréférencement) avaient agi comme une entité centrale, mais la Cour d’appel a rejeté cette argumentation en une phrase, sans analyser leur autonomie réelle. Pourtant, un arrêt de la Cour de cassation de 2022 avait rappelé qu’il fallait rechercher si ces sociétés avaient une autonomie décisionnelle dans le choix de leurs fournisseurs.
Le fournisseur a été référencé pour l’ensemble des 900 laboratoires du réseau à partir d’octobre 2020, avec un tarif unique validé par la responsable des achats. Pourtant, la Cour d’appel a considéré que cette centralisation ne suffisait pas à établir une relation commerciale stable avec chacune des trois sociétés attaquées, car les commandes passées par ces dernières étaient sporadiques et modestes (1 à 5 commandes par société). Elle a aussi estimé que l’absence de convention encadrant les volumes de commandes affaiblissait le caractère établi de la relation. Pourtant, la jurisprudence constante considère qu’une succession de commandes ponctuelles, même sans contrat cadre, peut suffire à caractériser une relation commerciale établie. Le référencement centralisé, typique des réseaux de distribution, n’a donc pas été pris en compte comme preuve d’une relation globale.
La décision de la Cour d’appel crée une impasse pour les fournisseurs de réseaux. Pour prouver une rupture abusive, ils doivent attaquer chaque société membre du réseau individuellement. Or, avec 30 sociétés et 900 laboratoires, un chiffre d’affaires de 4,3 millions d’euros est forcément réparti en flux sporadiques pour chaque entité. Aucun tribunal ne pourra donc reconnaître une relation commerciale établie avec une seule société, alors que la relation globale avec le réseau était évidente. Cette fragmentation permet aux réseaux de contourner l’article L442-1, II, pourtant d’ordre public, en exploitant la structure juridique décentralisée. Pourtant, la Cour de cassation avait précisément voulu éviter ce contournement en 2016 et 2022, en permettant d’attaquer l’entité qui a de fait imposé la rupture, même sans personnalité morale.
La Cour d’appel a rejeté la théorie du *mandat apparent*, selon laquelle une société pourrait être tenue responsable des actes d’une autre au sein d’un réseau, au motif qu’aucune obligation n’a pu naître à l’encontre du groupe. Pourtant, la question n’était pas de savoir si le groupe était engagé, mais si les trois sociétés attaquées avaient exercé un pouvoir centralisé sur les décisions d’approvisionnement. Un courriel versé aux débats montrait que les décisions étaient prises par des comités achats du réseau, ce qui aurait dû conduire la cour à analyser leur autonomie réelle. De plus, la Cour a ignoré que le référencement centralisé, typique des réseaux, constitue une relation commerciale établie, même sans commandes directes. Enfin, elle a utilisé un critère (l’absence de convention sur les volumes) étranger au droit des pratiques restrictives de concurrence, où une simple succession de commandes suffit à établir une relation.
