"EU Inc.", la nouvelle forme juridique de société prévue par la Commission européenne : création de société en 48 heures et pour 100 €. Par Myriam Ho
L'Europe est économiquement l'un des plus grands marchés intérieurs, en matière de droit des sociétés, mais il reste toutefois un patchwork de règles nationales. Pour les entreprises innovantes en croissance, cela signifie que lors d'une expansion à l'échelle de l'UE, une multitude d'exigences doivent être gérées en parallèle.
La Commission européenne propose une nouvelle forme juridique de société appelée EU Inc., conçue pour simplifier la création d’entreprises dans l’Union européenne. Contrairement à la Societas Europaea (SE) existante, qui est complexe et coûteuse (capital minimum de 120 000 €), l’EU Inc. vise à être accessible aux petites et moyennes entreprises (PME). Ce n’est pas une alternative obligatoire aux formes nationales comme la GmbH allemande ou la SAS française, mais une option supplémentaire, appelée le « 28e régime », car elle s’ajoute aux 27 systèmes juridiques nationaux. L’objectif est de faciliter les créations transfrontalières et de stimuler la croissance économique dans le marché unique européen.
L’EU Inc. se distingue par une procédure de création entièrement numérique et accélérée. Les frais de création sont plafonnés à 100 € maximum, et l’immatriculation doit être finalisée en 48 heures dans le cas standard, c’est-à-dire lorsque les documents sont remplis via des formulaires en ligne prédéfinis. Ce délai ne s’applique pas si les statuts comportent des clauses particulières ou des configurations inhabituelles. Cette approche vise à réduire les barrières administratives et à encourager l’entrepreneuriat. La création numérique inclut l’identification et les signatures électroniques, garantissant une uniformité des processus dans tous les États membres.
Contrairement aux sociétés classiques, l’EU Inc. n’exige pas de capital social minimum. À la place, elle utilise des parts sans valeur nominale fixe (no-par-value shares), ce qui signifie que la valeur des parts n’est pas déterminée à l’avance. Pour protéger les créanciers, un mécanisme à deux niveaux est mis en place. D’abord, un Balance-Sheet-Test vérifie que les actifs de la société dépassent, après une distribution de dividendes, la somme des dettes et du capital. Ensuite, un Solvency-Test s’assure que la société peut honorer ses dettes dans les douze mois suivant la distribution. Si ces tests ne sont pas respectés, les dirigeants engagent leur responsabilité personnelle et les associés doivent rembourser les sommes perçues indûment.
L’EU Inc. autorise le transfert des parts de manière entièrement numérique et simplifiée. Les parts peuvent être cédées librement entre associés sans formalités supplémentaires imposées par les États membres, notamment sans obligation de recourir à un notaire. Cela représente un changement significatif pour certains pays comme l’Allemagne, où l’authentification notariale est actuellement requise pour les transferts de parts dans une GmbH. Cette mesure vise à accélérer les transactions et à réduire les coûts liés à la cession de parts sociales.
Le projet inclut un cadre européen pour les participations des employés sous la forme d’un EU Employee Stock Option Plan (EU-ESO). Ce dispositif permet aux entreprises de proposer des options d’achat d’actions à leurs salariés de manière standardisée et harmonisée fiscalement dans toute l’UE. L’objectif est double : attirer des talents internationaux et fidéliser les employés en leur offrant un avantage financier lié à la performance de l’entreprise. Les options sont généralement assorties d’une période de vesting, c’est-à-dire que le salarié n’acquiert pleinement ses droits qu’après une certaine durée, ce qui incite à rester dans l’entreprise plus longtemps.
Le projet de règlement européen pour l’EU Inc. suit la procédure législative ordinaire de l’UE. Cette procédure implique plusieurs étapes : d’abord, le Parlement européen examine le texte en commission, propose des amendements, puis vote en séance plénière. Ensuite, le Conseil de l’UE, représentant les États membres, examine le projet dans des groupes de travail avant d’adopter un mandat de négociation. Les négociations en trilogue entre la Commission, le Parlement et le Conseil aboutissent à un texte de compromis. Une fois adopté, le règlement s’applique directement dans tous les États membres, bien qu’une mise en œuvre technique (connexion des registres, modèles numériques) reste nécessaire pour une application pratique.
L’adoption de l’EU Inc. dépendra de la capacité des institutions européennes à concilier les intérêts des États membres, notamment sur des questions comme la fiscalité et le droit du travail, qui restent de compétence nationale. Le projet promet une création d’entreprise plus rapide, moins coûteuse et entièrement numérique, mais son succès dépendra de l’harmonisation effective des processus entre les pays. Un défi majeur réside dans la mise en place d’une infrastructure numérique commune, capable de connecter les registres des entreprises de tous les États membres. Si ces obstacles sont surmontés, l’EU Inc. pourrait devenir un outil clé pour dynamiser l’économie européenne et renforcer l’attractivité du marché unique.
