Conflit d'associés dans une SAS avec un héritier non agréé : la valeur des titres doit être fixée au jour du décès. Par Alexandra Six, Avocat.

Lorsqu'un associé d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) décède, ses actions ne sont pas automatiquement transmises à ses héritiers. En effet, les statuts de la SAS peuvent imposer une clause d'agrément (autorisation préalable) pour l'entrée de nouveaux associés. Cette clause permet aux associés existants de contrôler qui peut rejoindre la société, afin de préserver son équilibre et ses relations internes. Si les héritiers ne sont pas agréés, ils ne deviennent pas associés et ne peuvent donc pas exercer les droits liés aux actions (vote, dividendes, etc.). Cependant, ils ont droit à une compensation financière : la valeur des droits sociaux de leur auteur, c'est-à-dire la valeur des actions au moment du décès. Cette règle est issue de l'article L227-14 du Code de commerce et s'applique même si les statuts ne mentionnent pas explicitement les transmissions successorales.

Un héritier non agréé dans une SAS n'acquiert pas la qualité d'associé, mais devient un créancier de la société. Cela signifie qu'il a une créance, c'est-à-dire une somme d'argent due par la société, correspondant à la valeur des actions de son auteur au jour du décès. Cette distinction est cruciale, car elle sépare les droits politiques (réservés aux associés) des droits patrimoniaux (qui peuvent être transmis aux héritiers). La Cour de cassation, dans son arrêt du 16 septembre 2026, rappelle que cette créance doit être évaluée au jour du décès, sauf si les statuts prévoient une autre date. Par exemple, dans l'affaire JC France Industrie, les héritiers ont contesté la valorisation des actions, ce qui a conduit à un litige sur la date de référence pour cette évaluation.

La valeur des actions d'un associé décédé, pour un héritier non agréé, doit être déterminée au jour du décès si les statuts ne précisent pas de règle contraire. Cette règle s'applique même lorsque l'évaluation est confiée à un expert désigné en vertu de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert doit donc se baser sur la situation financière de la société à la date du décès, et non sur une date ultérieure, comme celle du rapport d'expertise ou du paiement effectif. Par exemple, dans l'arrêt du 16 septembre 2026, la Cour de cassation a censuré la cour d'appel de Montpellier, qui avait retenu une date d'évaluation postérieure au décès (le 30 septembre 2016), car les statuts ne renvoyaient pas expressément à l'article 1870-1 du Code civil. Cette décision sécurise la position des héritiers en évitant que la valeur de leur créance dépende des délais de procédure.

L'article 1843-4 du Code civil permet de désigner un expert pour évaluer la valeur des actions en cas de désaccord entre les parties. Cet expert doit appliquer les règles prévues par les statuts ou les conventions existantes. Cependant, son intervention ne modifie pas la date de référence pour l'évaluation, qui reste celle du décès en l'absence de stipulation contraire. Par exemple, si l'expert intervient plusieurs années après le décès, il doit tout de même se baser sur la valeur des actions à la date du décès, même si la situation économique de la société a évolué entre-temps. Cette règle évite que la valeur de la créance des héritiers soit faussée par des fluctuations ultérieures de la valeur de la société.

Les héritiers non agréés disposent d'un délai pour réclamer le paiement de la valeur de leurs droits sociaux. La Cour de cassation a précisé dans son arrêt du 16 septembre 2026 que ce délai est de cinq ans à compter du dépôt du rapport d'expertise, conformément à l'article 2224 du Code civil. Cette durée s'applique car l'action en paiement ne vise pas à annuler une décision sociale, mais à obtenir le règlement d'une créance. Par exemple, si les héritiers ne peuvent pas chiffrer leur demande avant de connaître le rapport d'expertise, le délai de prescription commence à courir à partir de la date de dépôt de ce rapport. Cette solution distingue clairement l'action en paiement de l'action en nullité, qui est soumise à un délai plus court.