Transformation de sociétés : pas d’apport de capital, pas d’impôt indirect
La Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) vient de clarifier un point crucial de la fiscalité des transformations de sociétés en Europe. Dans un arrêt rendu le 18 septembre 2026, elle rappelle que les États membres ne peuvent pas imposer indirectement une opération de transformation entre deux entités lucratives si celle-ci n’implique aucun apport de capital. Cette décision s’inscrit dans un débat plus large sur l’harmonisation fiscale au sein de l’UE, où la frontière entre souveraineté nationale et règles communes reste un sujet de tensions persistantes.
Quelle disposition juridique l’arrêt de la CJUE du 18 septembre 2026 interprète-t-il précisément ?
La Cour s’appuie sur l’article 9 de la directive 2008/7/CE, qui encadre les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux. Elle précise que cette disposition ne permet pas aux États membres de taxer indirectement une transformation de société entre deux entités lucratives en l’absence d’apport de capital, même si l’opération relève de leur droit national.
Quel type de transformation de société est concerné par cette décision ?
La CJUE statue sur le cas spécifique de la transformation d’une société en commandite en société en nom collectif. L’arrêt ne se limite pas à ce cas, mais il illustre une règle plus générale applicable à toute transformation entre deux entités lucratives sans mouvement de capital.
Pourquoi cette décision est-elle importante pour les entreprises et les États membres ?
Elle renforce la sécurité juridique pour les entreprises en clarifiant les conditions dans lesquelles une transformation de société peut échapper à une imposition indirecte. Pour les États, elle limite leur marge de manœuvre en matière de fiscalité indirecte, ce qui peut réduire leurs recettes fiscales dans certains cas.
Ce que ça pourrait changer
Cette jurisprudence pourrait inciter les États membres à revoir leurs législations fiscales pour éviter des contentieux coûteux, tout en poussant l’UE à préciser davantage les règles communes en matière de fiscalité des transformations de sociétés. Pour les entreprises, elle offre un cadre plus prévisible, mais les États pourraient chercher à contourner cette limitation par d’autres mécanismes fiscaux.
