La SARL sous tous ses aspects juridiques. Par Alexandre Marchand, Avocat.

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme de société commerciale très répandue en France, souvent choisie pour sa simplicité de fonctionnement et sa flexibilité. Elle est encadrée par les articles L223-1 à L223-43 du Code de Commerce (partie législative) et R223-1 à R223-37 (partie réglementaire). Contrairement à d'autres formes de sociétés, la SARL est dite commerciale par la forme, ce qui signifie qu'elle est considérée comme commerciale par la loi, même si son activité n'est pas commerciale. Elle offre une protection aux associés : en cas de dettes de la société, ces derniers ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports, et non sur leur patrimoine personnel. Cela en fait une structure idéale pour les entrepreneurs qui souhaitent limiter les risques financiers.

La SARL peut être constituée avec un seul associé, auquel cas elle prend le nom d'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Elle peut compter jusqu'à 100 associés maximum. Si ce plafond est dépassé pendant plus d'un an, la société risque d'être dissoute. Cette règle est spécifique à la SARL : la plupart des autres formes de sociétés (comme la Société par Actions Simplifiée, SAS) n'ont pas de limite maximale d'associés. Le nombre minimal d'associés est donc de 1, ce qui permet à un entrepreneur seul de créer une SARL sans avoir à trouver des partenaires.

La SARL n'impose aucun capital social minimal. Il est possible de créer une SARL avec seulement 1 € de capital. À l'inverse, il n'y a pas de plafond : le capital peut être aussi élevé que souhaité par les associés. Une particularité de la SARL est la possibilité d'inclure une clause de capital variable dans ses statuts. Cette clause permet de faire varier le capital social à la hausse ou à la baisse, sans avoir à modifier les statuts, simplement sur décision du ou des gérants. Cette flexibilité est rare : elle est interdite dans certaines formes de sociétés comme la Société Anonyme (SA).

Les associés peuvent apporter trois types de contributions à la SARL : l'apport en numéraire (de l'argent), l'apport en nature (un bien matériel ou immatériel comme un local ou un brevet) et l'apport en industrie (un savoir-faire ou un travail). Pour les apports en numéraire, les associés doivent libérer au moins 1/5 du montant total à la création de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si leur valeur unitaire ne dépasse pas 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital social. Dans ce cas, une évaluation par les associés à l'unanimité suffit.

Le capital social de la SARL est divisé en parts sociales, qui sont des titres non négociables. Chaque part sociale doit avoir la même valeur, ce qui permet de déterminer facilement les majorités lors des votes. Contrairement aux actions des sociétés par actions, les parts sociales ne peuvent pas être librement vendues ou échangées. Leur cession est soumise à des règles strictes : elle est libre entre associés, mais nécessite l'agrément des autres associés (majorité des 2/3) pour une cession à un tiers. En cas de refus d'agrément, la société ou un autre associé est tenu de racheter les parts, sous certaines conditions.

Les décisions collectives des associés peuvent être prises de trois manières : l'assemblée générale (en présentiel ou en visioconférence, sauf pour l'approbation des comptes), la consultation écrite (par courrier ou email avec un délai minimal de 15 jours) ou l'acte de décision unique (signature collective d'un document). Pour l'approbation des comptes annuels, seule l'assemblée générale en présentiel est obligatoire. Les associés détenant au moins 10 % des parts ou la moitié des parts peuvent exiger la tenue d'une assemblée. Les décisions sont généralement prises à la majorité des voix, sauf pour les modifications statutaires qui nécessitent une majorité plus large.

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques (pas de société). Ils sont désignés pour une durée déterminée ou indéterminée, soit dans les statuts, soit par décision des associés représentant plus de la moitié des parts. Le gérant a des pouvoirs étendus vis-à-vis des tiers : il engage la société même pour des actes dépassant l'objet social, sauf si le tiers savait que l'acte était hors de l'objet social. En revanche, ses pouvoirs sont limités dans les relations internes avec les associés, sauf si les statuts prévoient le contraire. Le gérant peut être révoqué par les associés à la majorité des 2/3, ou par un tribunal en cas de faute grave.

La cession des parts sociales est encadrée pour protéger la stabilité de la SARL. Entre associés, la cession est libre. En revanche, pour une cession à un tiers (personne extérieure à la société), l'agrément des associés est obligatoire, obtenu à la majorité des 2/3. Si l'agrément est refusé, la société ou un autre associé doit racheter les parts, sauf si le vendeur détient ses parts depuis moins de 2 ans. En cas de divorce ou de succession, la transmission des parts est libre, mais les statuts peuvent imposer une procédure d'agrément. Ces règles visent à éviter l'entrée d'associés indésirables.

La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) par défaut, sauf option pour l'impôt sur le revenu (IR) sous conditions, notamment pour les SARL de famille ou les petites entreprises. L'IS s'applique aux bénéfices de la société, avec un taux de 25 % en 2024 (taux réduit de 15 % pour les PME sous conditions). Les associés sont imposés sur les dividendes perçus, après un abattement de 40 %. En cas d'option pour l'IR, les bénéfices sont imposés directement au nom des associés, proportionnellement à leurs parts. La SARL doit également constituer une réserve légale égale à 10 % des bénéfices jusqu'à atteindre 10 % du capital social.