La tokenisation des organismes de placement collectif sous le prisme des impératifs réglementaires et prudentiels. Par Ariel Ngnigone Mebiame, Juriste.

Les titres financiers ont évolué d’une forme papier à une inscription en compte dématérialisée, puis à une représentation numérique via des technologies de registres distribués (DLT). Cette transformation vise à rationaliser les enregistrements et accélérer les cycles de règlement-livraison. Les DLT, comme la blockchain, ont bouleversé les concepts de détention, garde et compensation des titres. La tokenisation est un procédé qui permet de représenter numériquement un instrument financier (comme une action ou une part de fonds) dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Elle ne change pas la nature juridique de l’actif sous-jacent, mais modifie sa forme de détention. En 2026, les actifs réels tokenisés (RWA) atteignent plus de 30 milliards de dollars, illustrant l’essor de cette technologie. Les sociétés de gestion de portefeuilles sont impactées à deux niveaux : la gestion du passif des fonds (via la tenue de comptes émetteurs sur blockchain) et la gestion de l’actif (par l’intégration d’instruments tokenisés dans les portefeuilles).

La tokenisation s’inscrit dans le principe de neutralité technologique du droit financier européen et français. Cela signifie que la nature juridique d’un titre financier (action, obligation, part de fonds) ne dépend pas de son support technique (papier, compte, jeton numérique), mais de sa qualification légale. En France, l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier reste applicable aux titres tokenisés. Pour les organismes de placement collectif (OPC), comme les fonds d’investissement, les émissions de parts tokenisées doivent respecter le règlement Prospectus (UE 2017/1129) et, selon leur nature, la directive AIFM (2011/61/UE) ou le règlement MMF (2017/1131). Cependant, les plateformes de finance décentralisée (DeFi), qui fonctionnent sans intermédiaire identifiable, se heurtent à ce cadre réglementaire et sont exclues des systèmes de négociation européens. La tokenisation ne supprime donc pas les obligations de conformité, mais les adapte à un nouveau support.

En France, la tokenisation des titres financiers, y compris les parts d’OPC, doit obligatoirement prendre la forme nominative, c’est-à-dire que le titre est enregistré au nom de son propriétaire dans le DEEP. Cette règle est confirmée par l’ordonnance n° 2017-1674 (2017) et le décret n° 2018-1226 (2018). Le dépositaire d’un OPC n’a plus pour mission de garder physiquement les titres, mais de tenir un registre et de vérifier la propriété des jetons. En cas de perte ou de faille technique (par exemple, une clé cryptographique compromise), le dépositaire n’est responsable que s’il a commis une négligence dans ses contrôles. La nature nominative impose aussi une conformité programmable : les smart contracts doivent bloquer les transferts vers des adresses non identifiées (via un white-listing), pour respecter les obligations de lutte contre le blanchiment (LCB-FT) et permettre l’exercice des droits sociaux (comme les votes en assemblée).

Le marché secondaire des titres tokenisés se heurte à deux défis majeurs : l’asymétrie de liquidité temporelle et la nécessité d’une intermédiation centralisée. D’un côté, la blockchain permet une circulation permanente des jetons, mais la liquidité des actifs sous-jacents dépend des horaires d’ouverture des marchés financiers traditionnels. En cas de tension, les investisseurs ne peuvent pas liquider leurs positions immédiatement, ce qui peut entraîner des demandes massives de rachat auprès du gestionnaire du fonds. Pour éviter un risque systémique, les fonds doivent adapter leur documentation réglementaire, par exemple en instaurant des mécanismes de plafonnement des rachats (gates). De l’autre côté, le règlement européen CSDR (2014) impose que les titres soient inscrits auprès d’un Dépositaire Central de Titres (DCT) et gérés par une entité responsable, ce qui exclut les blockchains publiques décentralisées. Les titres tokenisés doivent donc transiter par des intermédiaires classiques pour être négociables, limitant la promesse initiale de désintermédiation.

Pour résoudre les frictions du post-marché, une solution envisagée est l’alignement des infrastructures de règlement sur la monnaie numérique de banque centrale (MNBC) de gros. En droit européen, le règlement CSDR impose que les espèces soient réglées en monnaie centrale dès que possible. Le projet Pontes, prévu pour 2026, vise à émettre une MNBC nativement tokenisée sur un DEEP, ce qui supprime la rupture entre le titre et la monnaie. Le transfert devient un acte unitaire, garanti par la loi de la monnaie centrale, sans besoin d’intermédiaire de compensation. Parallèlement, la monnaie commerciale tokenisée (comme les jetons de dépôt ou les stablecoins régulés par le cadre MiCA) assure la continuité avec l’économie réelle. Ces actifs permettent d’intégrer les flux de paiement dans les outils de trésorerie, unifiant les infrastructures. Cette évolution ne désintermédie pas le système, mais transfère la fonction de tiers de confiance vers la technologie monétaire elle-même, conciliant sécurité juridique et agilité des registres distribués.