Pacte d'associés : les 5 clauses qui évitent un procès entre associés. Par Valentin Leclair, Avocat.

En bref. Un pacte d'associés solide traite cinq sujets : la sortie, le départ, la gouvernance, la loyauté et le différend. Le pacte complète les statuts, il ne s'y substitue jamais : ce qui est public s'impose aux tiers, ce qui est confidentiel lie les signataires. Dans les dossiers qui m'arrivent,…

Résumé

Pacte d'associés : pourquoi ?

Le pacte d’associés est un contrat privé signé entre les associés d’une société, distinct des statuts qui constituent le cadre légal de l’entreprise.

Il complète les statuts sans les remplacer et organise de manière confidentielle les relations entre associés, dans le respect de l’intérêt social et de l’égalité entre eux.

Par exemple, en SAS (Société par Actions Simplifiée), les statuts définissent les règles institutionnelles comme les organes de direction ou les décisions collectives, tandis que le pacte encadre les engagements personnels comme les transferts de titres ou les clauses de sortie.

Le Code civil (article 1103) rappelle que les contrats légalement formés ont force de loi entre les parties : ce qui est écrit s’impose, et ce qui n’est pas prévu ne peut être invoqué.

Pourtant, ce pacte est souvent absent ou bâclé, soit par méconnaissance, soit parce qu’il est perçu comme un aveu de défiance.

Certains le signent par défaut, en utilisant des modèles génériques non adaptés à leur situation, ou le reportent indéfiniment, pensant que les désaccords n’arriveront jamais.